Magyarországon gazdasági társaság csak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényben szabályozott formában alapítható. Gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok egyaránt alapíthatnak, működő ilyen társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek. A gazdasági társaság alapításához – a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság kivételével – legalább két tag szükséges. Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag.
Törvény előírhatja, hogy egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetők, illetőleg a gazdasági társaság alapítását törvény hatósági engedélyhez kötheti. Ha valamely gazdasági tevékenység folytatását jogszabály hatósági engedélyhez köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában végezheti. Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel.
A gazdasági társaság alapítása során a cégdokumentumokat a társaság tagjainak és a vezető tisztségviselőinek alá kell írnia, és egy Magyarországon nyilvántartásba vett ügyvédnek ellenjegyeznie kell. A gazdasági társaság képviselőjének hiteles aláírása a jövőben kétféleképpen igazolható:
1. közjegyző által hitelesített aláírási címpéldánnyal, vagy.
2. ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta segítségével, melyet kizárólag cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárás során készíthet az ügyvéd,
a.) ha a létesítő okiratot vagy módosítását készíti és ellenjegyzi, és
b.) ha az aláírás-minta a cégbejegyzési vagy változásbejegyzési kérelem mellékletét képezi.
A cégdokumentumokat az aláírást követő 30 napon belül a társaság ügyvédjének be kell nyújtania az illetékes cégbírósághoz. A cégdokumentumok cégbírósághoz történt benyújtását követően a társaság működhet. Ha a társaság olyan tevékenységeket is kíván gyakorolni, amelyekhez a vonatkozó jogszabályok alapján hatósági engedélyre van szükség, akkor ezeket a tevékenységeket a társaság bejegyzését és az engedélyezést követően lehet gyakorolni.
A cégbejegyzésre vagy változásbejegyzésre irányuló kérelmet kizárólag elektronikus úton lehet benyújtani. Amennyiben a cégiratokat elektronikus formára kell alakítani, erre a jogi képviselő jogosult.
2. Betéti társaság
A betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban – a törvényben meghatározott kivétellel – nem köteles helytállni. A betéti társaság induló tőkéjét a törvény nem határozza meg, arról a felek a szabadon rendelkeznek.
Az alapítás eljárási költségei (2014-ben):
– bejegyzési illeték 100.000,- Ft
– közzétételi díj 5.000,- Ft
– gazdasági kamarai hozzájárulás 5.000,-Ft;
– a külföldi jogi személyek cégkivonatairól hiteles fordítás készítésének költsége
3. Korlátolt felelősségű társaság
A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem köteles helytállni. Egy személy önállóan is alapíthat korlátolt felelősségű társaságot
A törzsbetét (mindegyik min. 100.000,-Ft mértékű) a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll. A jegyzett tőke részét képező nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, vagyoni értékű jog, valamint az adós által elismert vagy végrehajtható bírósági határozaton alapuló követelés lehet. Nem pénzbeli hozzájárulásként csak olyan végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át. A törzstőke összege nem lehet kevesebb hárommillió forintnál. Korlátolt felelősségű társaságot lehet kizárólag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással is alapítani. Ebben az esetben a nem pénzbeli betétet az alapítással egyidejűleg teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. A cégdokumentumok aláírása után a társaság bejegyzésére úgy is sor kerülhet, hogy a tagok a pénzbetéteik összegének felét sem fizették be. Ebben az esetben azonban figyelembe kell venni, hogy a társaság nem fizethet osztalékot addig, amíg az elért nyereség és a már befizetett törzstőke együttes összege nem éri el a jegyzett tőke mértékét. A pénzbeli hozzájárulás befizetése történhet egy Magyarországon nyilvántartásba vett banknál vezetett külön bankszámlára, illetve a cég saját pénztárába való befizetéssel. Amennyiben a befizetés a bankhoz történik, úgy a bank igazolást ad ki az összegről; ha a törzstőkét a cég saját pénztárában helyezik el, úgy ez a tény ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozattal tanúsítható. Ha a befizetés a cég pénztárába történt, az ügyvezető a cég bejegyzését követő 8 napon belül meg kell, hogy nyissa a társaság pénzforgalmi számláját, és be kell, hogy fizesse oda a pénzbeli törzstőkét.
A pénzbeli betétek többi részét az alapítást követő 1 éven belül kell a társaság rendelkezésére bocsátani, a társaság tagjai a társasági szerződésben ennél hosszabb határidőt is megállapíthatnak. Amennyiben a nem pénzbeli betéteket nem bocsátják az alapítással egyidejűleg a társaság rendelkezésére, azokat az alapítástól számított 3 éven belül kell teljesíteni. Ha azonban a nem pénzbeli betétek elérik a törzstőke 50%-át, azokat az alapítással egyidejűleg kell a társaság rendelkezésére bocsátani.
A vonatkozó jogszabályok alapján nincs akadálya annak, hogy külföldi személy legyen a társaság ügyvezetője. Az ügyvezetőt a vonatkozó törvény alapján határozatlan időre lehet kinevezni.
Ha a cégjegyzékbe bejegyzett külföldi személynek Magyarországon bejelentett lakóhelye nincs, olyan magyar kézbesítési megbízottat kell meghatalmaznia, aki Magyarországon bejelentett lakóhellyel rendelkezik.
Az alapítás eljárási költségei (2014-ben):
– bejegyzési illeték 100.000,- Ft; egyszerűsített eljárással történő bejegyzés esetén 50.000,- Ft
– közzétételi díj 5.000,- Ft;
– gazdasági kamarai hozzájárulás 5.000,-Ft;
– a külföldi jogi személyek cégkivonatairól hiteles fordítás készítésének költsége.
4. Részvénytársaság
A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a részvényes nem felel. A részvénytársaság zártkörűen vagy nyilvánosan működik. Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve a tőzsdére. Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényeit a tőzsdére bevezették. Tekintettel arra, hogy a részvényeseket tilos nyilvános felhívás útján gyűjteni, nyilvánosan működő részvénytársaságot nem lehet azonnal alapítani. A részvénytársaságokat először zártkörű formában kell megalapítani, amely majd a későbbiekben elhatározhatja nyilvánosan működő részvénytársasággá való átalakulását. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál, a zártkörű részvénytársaság alaptőkéje pedig nem lehet kevesebb öt millió forintnál.
Az alapítás eljárási költségei (2014-ben):
– bejegyzési illeték 100.000,- Ft (zártkörűen működő), 600.000,- Ft (nyilvánosan működő);
– közzétételi díj 5.000,- Ft;
– gazdasági kamarai hozzájárulás 5.000,-Ft;
– a külföldi jogi személyek cégkivonatairól hiteles fordítás készítésének költsége.
5. Változások 2012-ben
5.1. A 2012. január 1-jétől hatályos változások
A jogszabályi változásokra tekintettel 2012. január 01-jétől ismét kötelezővé vált a gazdasági kamarai regisztráció minden gazdasági társaság számára. A gazdálkodó szervezetek a bejegyzésüket követő 5 munkanapon belül kötelesek kamarai nyilvántartásba vételüket kezdeményezni a székhelyük szerint illetékes területi gazdasági kamaránál. A kamarai nyilvántartásba történő bejegyzés feltétele a kamarai adatlap papír vagy elektronikus úton történő benyújtásán kívül, a kamarai hozzájárulás megfizetése, melynek éves összege 5.000 Ft. A hozzájárulást a tárgyév március 31-ig kell megfizetni a kamarai nyilvántartást vezető területi kamara részére, a kamara pedig köteles a törvényben meghatározott szolgáltatásokat nyújtani a gazdálkodó szervezeteknek.
5.2. A 2012. március 1-jétől hatályos változások
A cégnyilvánosságról, bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) rendelkezései szerint a cég székhelye, telephelye és fióktelepe olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult. Újdonság, hogy a cég 2012. március 1-jétől köteles lesz a székhely-használat jogszerűségét bizonyító igazolást benyújtani a cégbírósághoz.
Dr. Balázs Tamás
Vezető ügyvéd
