Az ügyvédeket sok ügyfél keresi meg azzal a problémával, hogy nem tudják, mi tévők legyenek, mert hiába rendelkeznek például a jogerős ítélettel vagy hiába kezdeményeztek végrehajtási eljárást az adós társasággal szemben, a követeléseik megtérülésére mégsem kerül sor. Emellett a hitelezők gyakran kerülnek olyan helyzetbe, ahol az adós társaság jogutód és az adósságainak kiegyenlítéséhez szükséges pénzügyi fedezet nélkül szűnik meg (felszámolási eljárásban vagy kényszertörlési eljárásban). A hitelezők gyakran nem tájékozódnak az ezekben a helyzetekben igénybe vehető lehetőségekről, és „hagyják veszni az egészet”, noha bizonyos esetekben a követeléseik kielégítése követelhető lehetne például az adós társaság vezető tisztségviselőjétől.
A vezető tisztségviselő a gazdasági társaságot irányító személy (korlátolt felelősségű társaság esetén ügyvezető, részvénytársaság esetén az igazgatósági tag vagy a vezérigazgató), aki a társaságot létrehozó okirat, illetve a társaság tagjai által hozott határozatok keretei között tevékenykedik, illetve irányítja a társaságot a gazdasági céljainak elérése érdekében. Így, többek között, általában a társaság nevében szerződéseket köt, munkáltatói jogokat gyakorol és kifizetéseket rendel el, hagy jóvá vagy tilt meg. A jogi személyt képviseli, és tevékenységét elsősorban a jogi személy érdekeinek megfelelően látja el.
A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság önálló jogi személyiséggel rendelkezik, ami egyebek mellett, leegyszerűsítve azt jelenti, hogy főszabály szerint a társaság tartozásaiért a társaság a saját vagyonával köteles helytállni. A vezető tisztségviselő mögöttes felelősségének lényege, hogy ha a társaság vagyona valamilyen okból nem fedezi a társasággal szembeni követelések (például egy jogerős bírósági ítélet) összegét, és ezen ok a vezető tisztségviselő előző bekezdésben említett társaságot irányító tevékenységére vezethető vissza, illetve azzal áll kapcsolatban, úgy a vezető tisztségviselő a tevékenységével okozott hátrány összegéig a társaság vagyonán felül a saját vagyonával köteles helytállni a társaság tartozásáért.
Fontos, hogy a vezető tisztségviselő mögöttes felelőssége csak abban az esetben merülhet fel, ha a társaság vagyona nem fedezi a társaság tartozásait.
Ilyen esetek fordulnak elő a felszámolási eljárások során és a kényszertörlési eljárásokban. Mindkét eljárás esetén fontos, hogy a hitelező követelése határidőn belül bejelentésre kerüljön. Az eljárások középpontjában az áll, hogy az adós társaságnak van-e elég vagyona a vele szemben bejelentett követelések kifizetésére. Amennyiben nincs, úgy a hitelező a jog által adott keretek között bíróság előtt indított (kényszertörlés esetén egy, míg felszámolási eljárás esetén két) eljárásban felelősségre vonhatja az ügyvezetőt, amiért úgy járt el, hogy a társaság a tartozásait azok lejáratakor nem tudta visszafizetni (például nem intézkedett a társaság követeléseinek behajtása iránt, extra kockázatokat vállalt, megfelelő fedezet nélküli szerződéseket kötött, nem figyelt a számviteli kötelezettségek megtartására és a társaság szabályos működésére). Ha ezt a hitelező a perben bizonyítani tudja, úgy a vezető tisztségviselőnek lehetősége van arra, hogy ezzel szemben azt bizonyítsa, hogy mindent megtett annak érdekében, hogy a társaság a tartozását visszafizesse. Amennyiben a bíróság azt állapítja meg eljárása végén, hogy az ügyvezető felelős a társaság fizetésképtelenségéért, úgy főszabály szerint kötelezni fogja őt arra, hogy az eredetileg a társaságot terhelő tartozás megfizetéséért innentől ő legyen a felelős.
Lényeges, hogy a mögöttes felelősség iránti perek megindítása csak szűk határidőn belül kerülhet sor, amely perekben a jogi képviselet kötelező. Fontos, hogy amennyiben az adós társaság nem teljesíti önkéntesen a tartozását, úgy a hitelező rövid időn belül mindenképpen forduljon jogi szakemberhez, hogy a követelésének érvényesítésére és adott esetben a mögöttes felelősség iránti eljárás megindítására még időben sor kerülhessen.
