1. A cég „ára”
A reális vételár felbecsléséhez nagyobb befektetések esetén érdemes igénybe venni olyan pénzügyi tanácsadók szakmai segítségét, akik pénzügyi modellezést, piaci és trendelemzést folytatnak le a célvállalat hosszú távú üzleti terve alapján. A vállalat tulajdonában álló ingatlanok és más eszközök értékelése, tevékenységének, működésének, fejlődési irányának ismerete elengedhetetlen ahhoz, hogy felbecsüljük a cég jövőbeli piacképességét, és felvázoljuk a prosperálást elősegítő szervezeti-stratégiai lépéseket.
Célszerű átgondolni ugyanakkor, hogy a célvállalat sikeres működésében mekkora szerepet játszott a korábbi tulajdonos személyes közreműködése, mennyire kötődnek az ügyfelek korábbi üzleti partnerükhöz, akit gyakran vállalkozásával azonosítanak.
2. Jogi átvilágítás- főbb kockázati tényezők
Egy megalapozott üzleti döntés meghozatalához elengedhetetlen kockázatértékeléshez nyújt segítséget az ún. due diligence, más néven átvilágítás, melynek keretében lehetőség nyílik a cég teljes körű jogi és gazdasági kapcsolatrendszerének átláthatóvá tételére.
A tárgyalások megkezdése előtt célszerű átgondolni, hogy milyen nagyságú cégre van szükség. A hazai gyakorlatban általában kis- és középméretű vállalatok akvizíciójára kerül sor, ezek közül is a jelentősebb ingatlanvagyonnal bíró vállalkozások állnak a felvásárlók érdeklődésének középpontjában, míg a valódi termelő tevékenységet folytató céget háttérbe szorulnak.
A befektetőnek minden esetben meg kell bizonyosodnia arról, hogy céltársaság jogszerűen alapított, bejegyzett és a jogszabályok előírásai szerint működik. Javasoljuk egy hiteles cégmásolat beszerzését, amely a cég valamennyi hatályos és törölt adatát tartalmazza – annak alakulásától kezdve. Fontos a törzstőke befizetésének, meglétének ellenőrzése, hiszen ez a feltétele annak, hogy például Kft. üzletrészét kívülálló megszerezhesse.
Elemzésre kerülnek azok a szerződések, melyek tartós jogviszonyt keletkeztetnek, a mintaszerződések, továbbá azok a kontraktusok, melyekkel a társaság a jogszabályban előírtakon túli szavatossági vagy kártérítési kötelezettséget vállal.
Átgondolást igénylő kérdés, hogy az eladásra kínált vállalkozást ugyanazzal a profillal kívánja-e működtetni a befektető, és ennek tükrében szükség lesz-e a korábbi alkalmazottakra. Az akvizíciót követően ugyanis nem bocsáthatjuk el a munkavállalókat pusztán tulajdonosváltozásra való hivatkozással. Amennyiben a céget alkalmazottakkal vesszük meg vizsgálat alá kerülnek az egyes munkaszerződések, különös tekintettel a vezető tisztségviselők szerződéseire és arra, hogy a szerződések biztosítanak-e egyes munkavállalók számára többletjogokat, és ezek hogyan érintik a céltársaság működését.
A célvállalat vagyonával kapcsolatban tisztázni kell, hogy korlátozás nélkül jogosult-e tulajdona felett rendelkezni, jogszerűen birtokolja-e vagyontárgyait. Emellett részletes adatok feltárása szükséges a cég ingatlanvagyonáról, különös tekintettel az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett terhekre.
Vizsgálni kell, hogy a társaság rendelkezik-e a biztosítással, az egyes tevékenységi körök folytatásához szükséges engedélyekkel, és hogy ezeket megszerzi-e a vevő a tranzakció eredményeképpen. Elemzésre kerülnek az esetleges környezetvédelmi szennyezésből adódó kockázatok, továbbá az is, hogy milyen szabadalmakkal, védjegyekkel rendelkezik az átvilágított cég. A céltársaságot érintő, folyamatban lévő perek és jogviták elemzése abból a szempontból fontos, hogy esetleges pervesztesége esetén ezek milyen helytállási kötelezettséget keletkeztetnek a cég számára.
BALÁZS & HOLLÓ Ügyvédi Iroda
